Toda ampliación viene definida por dos elementos:

• La proporción, o relación existente entre el número de acciones nuevas que se emiten y las acciones antiguas ya existentes.

• El precio de emisión, esto es, los fondos que la sociedad emisora recibe por cada acción.

En cuanto al precio que deben pagar los suscriptores por cada acción nueva, será determinado por la sociedad, siendo varias las posibilidades:

a) A la par: el precio pagado coincide con el nominal del título.

b) Por encima de la par (con prima de emisión): el precio pagado es superior al valor nominal, dando lugar a la creación de una reserva.

c) Liberada (o gratuita): la ampliación se realiza con cargo a reservas, por lo que los accionistas obtienen las nuevas acciones sin necesidad de realizar aportación dineraria.

También cabe la posibilidad de una emisión parcialmente liberada, en cuyo caso existe una aportación del accionista unida a un trasvase de reservas a capital.

El precio de emisión de un título multiplicado por el número total de acciones puestas en circulación determina los fondos obtenidos por la empresa en la operación de ampliación. No obstante, habrá que tener en cuenta los posibles gastos que la puesta en circulación suponga.

Normalmente el precio de emisión es inferior al valor de mercado al que cotizan las acciones antiguas. Es por este motivo que los inversores están interesados en adquirir acciones nuevas frente a las que ya están en circulación.

Además, al aumentar el número de acciones sin que el valor total de la empresa aumente en la misma proporción (al emitirse las acciones nuevas por debajo de su valor de mercado) hace que el valor de las acciones antiguas disminuya: efecto dilución de las acciones antiguas.

La dilución depende del precio de emisión de las acciones nuevas, siendo mayor cuanto más se aleje del precio de mercado de las acciones antiguas.

Por otra parte, el antiguo accionista tiene derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital social en la parte que le corresponda y al precio que la sociedad señale, de forma que pueda seguir participando en el capital social nuevo en la misma proporción que lo hacía en el capital social antiguo. Dicho derecho se recoge en un título negociable de forma independiente que recibe el nombre de derecho de suscripción preferente (los accionistas antiguos recibirán un derecho de suscripción por cada acción antigua que posean en el momento de iniciarse la ampliación) y cuyo valor permite la compensación producida por la dilución en el valor de las acciones antiguas.

.:: Ejemplo 1 ::. Una empresa tiene un capital formado por 10.000 acciones que cotizan actualmente a 2 euros. Decide ampliar capital emitiendo 1.000 acciones nuevas a un precio de 1,5 euros por acción. Situación antes de la ampliación:

Es decir, el valor de las acciones habrá descendido (efecto dilución) de 2 euros a 1,95, como consecuencia de la ampliación de capital realizada por debajo de su precio de mercado.

El antiguo accionista tiene un derecho de suscripción preferente, lo cual no significa que tenga obligación de ejercerlo, pudiendo plantearse varios casos:

• El accionista acude a la ampliación en la totalidad.

• El accionista no desea acudir a la ampliación.

• El accionista acude a la ampliación, pero sólo en parte.

Y también cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista de la sociedad, pueda acudir a la ampliación que ésta efectúe.

• 1.er caso: el accionista acude a la ampliación en la totalidad

El accionista suscribirá todas las acciones nuevas que le correspondan.

En función de las acciones antiguas que posea y de la proporción de la ampliación se fijará el número de acciones nuevas que podrá solicitar y el número de derechos de suscripción que tendrá que entregar.

El precio a pagar por cada acción nueva lo fijará previamente la sociedad emisora (precio de emisión).

• 2.º caso: el accionista no acude a la ampliación

En este caso venderá los derechos de suscripción preferente en el mercado secundario.

Dichos títulos se venden también en el mismo mercado que las acciones, donde se valoran en la misma unidad monetaria, variando su precio en función de la oferta y la demanda. El valor real, tanto del derecho como de las acciones después de la ampliación, dependerá de la oferta y la demanda, y es imposible de determinar con exactitud. Pero el valor real estará, lógicamente, muy próximo a un valor teórico, que sí podremos estimar y que el inversor tomará como referencia para tomar su decisión de acudir o no a la ampliación.

Se denomina valor teórico del derecho de suscripción o valor teórico del derecho al precio que teóricamente deben tener los derechos de suscripción de las acciones viejas al venderlos un accionista que no quiera acudir a la ampliación. Este valor dependerá de:

– La cotización de las acciones viejas.

– El precio de emisión de las acciones nuevas.

– La proporción de la ampliación.

• 3.er caso: el accionista acude a la ampliación, pero sólo en parte

Suscribirá un número concreto de acciones, entregando los derechos necesarios en función de la proporción de la ampliación, el resto de derechos los venderá al precio que tengan en el mercado en ese momento, deduciendo los gastos inherentes a la operación de venta.

• 4.º caso: un inversor no accionista quiere acudir a la ampliación

Los derechos que venden los accionistas antiguos que no deseen acudir a la ampliación los puede comprar cualquier persona, accionista o no de la ­sociedad.

La persona que no siendo antiguo accionista quiera acudir a la ampliación deberá:

1. Comprar en el mercado los derechos de suscripción necesarios, en función de la proporción de la ampliación y del número de acciones que quiera solicitar.

2. Entregar dichos derechos a la sociedad, para justificar su derecho a comprar las acciones nuevas.

3. Pagar a la sociedad el precio de emisión de las acciones que desea comprar.