Por ampliación de capital se entiende todo incremento en el capital social de una empresa. Ello puede ser resultado de la aportación de nuevos fondos a la sociedad, o bien de la capitalización de reservas (transformación de reservas en capital mediante ampliaciones de capital liberadas o mediante aumentos del nominal de las acciones), en cuyo caso no se produce una entrada efectiva de fondos en la sociedad (se trata de un mero apunte contable entre reservas y capital).
Toda ampliación viene definida por dos elementos:
La proporción, o relación existente entre el número
de acciones nuevas que se emiten y las acciones antiguas ya existentes.
El precio de emisión, esto es, los fondos que la sociedad emisora
recibe por cada acción.
En cuanto al precio que deben pagar los suscriptores por cada acción nueva,
será determinado por la sociedad, siendo varias las posibilidades:
a) A la par: el precio pagado coincide con el nominal del título.
b) Por encima de la par (con prima de emisión): el precio pagado es superior
al valor nominal, dando lugar a la creación de una reserva.
c) Liberada (o gratuita): la ampliación se realiza con cargo a reservas,
por lo que los accionistas obtienen las nuevas acciones sin necesidad de realizar
aportación dineraria.
También cabe la posibilidad de una emisión parcialmente liberada,
en cuyo caso existe una aportación del accionista unida a un trasvase de
reservas a capital.
El precio de emisión de un título multiplicado por el número
total de acciones puestas en circulación determina los fondos obtenidos
por la empresa en la operación de ampliación. No obstante, habrá
que tener en cuenta los posibles gastos que la puesta en circulación suponga.
Normalmente el precio de emisión es inferior al valor de mercado al que
cotizan las acciones antiguas. Es por este motivo que los inversores están
interesados en adquirir acciones nuevas frente a las que ya están en circulación.
Además, al aumentar el número de acciones sin que el valor total
de la empresa aumente en la misma proporción (al emitirse las acciones
nuevas por debajo de su valor de mercado) hace que el valor de las acciones antiguas
disminuya: efecto dilución de las acciones antiguas.
La dilución depende del precio de emisión de las acciones nuevas,
siendo mayor cuanto más se aleje del precio de mercado de las acciones
antiguas.
Por otra parte, el antiguo accionista tiene derecho de suscripción preferente
en las ampliaciones de capital social en la parte que le corresponda y al precio
que la sociedad señale, de forma que pueda seguir participando en el capital
social nuevo en la misma proporción que lo hacía en el capital social
antiguo. Dicho derecho se recoge en un título negociable de forma independiente
que recibe el nombre de derecho de suscripción preferente (los accionistas
antiguos recibirán un derecho de suscripción por cada acción
antigua que posean en el momento de iniciarse la ampliación) y cuyo valor
permite la compensación producida por la dilución en el valor de
las acciones antiguas.
| .:: Ejemplo 1 ::.
Una empresa tiene un capital formado por 10.000 acciones que cotizan actualmente a 2 euros. Decide ampliar capital emitiendo 1.000 acciones nuevas a un precio de 1,5 euros por acción.
Situación antes de la ampliación:
|
|
Es decir, el valor de las acciones habrá descendido (efecto dilución) de 2 euros a 1,95, como consecuencia de la ampliación de capital realizada por debajo de su precio de mercado.
El antiguo accionista tiene un derecho de suscripción preferente, lo cual
no significa que tenga obligación de ejercerlo, pudiendo plantearse varios
casos:
El accionista acude a la ampliación en la totalidad.
El accionista no desea acudir a la ampliación.
El accionista acude a la ampliación, pero sólo en parte.
Y también cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista
de la sociedad, pueda acudir a la ampliación que ésta efectúe.
1.er caso: el accionista acude a la ampliación en la totalidad
El accionista suscribirá todas las acciones nuevas que le correspondan.
En función de las acciones antiguas que posea y de la proporción
de la ampliación se fijará el número de acciones nuevas que
podrá solicitar y el número de derechos de suscripción que
tendrá que entregar.
El precio a pagar por cada acción nueva lo fijará previamente la
sociedad emisora (precio de emisión).
2.º caso: el accionista no acude a la ampliación
En este caso venderá los derechos de suscripción preferente en
el mercado secundario.
Dichos títulos se venden también en el mismo mercado que las acciones,
donde se valoran en la misma unidad monetaria, variando su precio en función
de la oferta y la demanda. El valor real, tanto del derecho como de las acciones
después de la ampliación, dependerá de la oferta y la demanda,
y es imposible de determinar con exactitud. Pero el valor real estará,
lógicamente, muy próximo a un valor teórico, que sí
podremos estimar y que el inversor tomará como referencia para tomar su
decisión de acudir o no a la ampliación.
Se denomina valor teórico del derecho de suscripción o valor teórico del derecho al precio que teóricamente deben tener los derechos de suscripción de las acciones viejas al venderlos un accionista que no quiera acudir a la ampliación. Este valor dependerá de:
– La cotización de las acciones viejas.
– El precio de emisión de las acciones nuevas.
– La proporción de la ampliación.
3.er caso: el accionista acude a la ampliación, pero sólo en parte
Suscribirá un número concreto de acciones, entregando los derechos
necesarios en función de la proporción de la ampliación,
el resto de derechos los venderá al precio que tengan en el mercado en
ese momento, deduciendo los gastos inherentes a la operación de venta.
4.º caso: un inversor no accionista quiere acudir a la ampliación
Los derechos que venden los accionistas antiguos que no deseen acudir a la ampliación
los puede comprar cualquier persona, accionista o no de la sociedad.
La persona que no siendo antiguo accionista quiera acudir a la ampliación
deberá:
1. Comprar en el mercado los derechos de suscripción necesarios, en función
de la proporción de la ampliación y del número de acciones
que quiera solicitar.
2. Entregar dichos derechos a la sociedad, para justificar su derecho a comprar
las acciones nuevas.
3. Pagar a la sociedad el precio de emisión de las acciones que desea
comprar.