Por ampliación de capital se entiende todo incremento en el capital social de una empresa. Ello puede ser resultado de la aportación de nuevos fondos a la sociedad, o bien de la capitalización de reservas (transformación de reservas en capital mediante ampliaciones de capital liberadas o mediante aumentos del nominal de las acciones), en cuyo caso no se produce una entrada efectiva de fondos en la sociedad (se trata de un mero apunte contable entre reservas y capital).

Toda ampliación viene definida por dos elementos:

• La proporción, o relación existente entre el número de acciones nuevas que se emiten y las acciones antiguas ya existentes.

• El precio de emisión, esto es, los fondos que la sociedad emisora recibe por cada acción.

En cuanto al precio que deben pagar los suscriptores por cada acción nueva, será determinado por la sociedad, siendo varias las posibilidades:

1. A la par: el precio pagado coincide con el nominal del título.
2. Por encima de la par (con prima de emisión): el precio pagado es superior al valor nominal, dando lugar a la creación de una reserva.
3. Liberada (o gratuita): la ampliación se realiza con cargo a reservas, por lo que los accionistas obtienen las nuevas acciones sin necesidad de realizar aportación dineraria.
   También cabe la posibilidad de una emisión parcialmente liberada, en cuyo caso existe una aportación del accionista unida a un trasvase de reservas a capital.

El precio de emisión de un título multiplicado por el número total de acciones puestas en circulación determina los fondos obtenidos por la empresa en la operación de ampliación. No obstante, habrá que tener en cuenta los posibles gastos que la puesta en circulación suponga.

Normalmente el precio de emisión es inferior al valor de mercado al que cotizan las acciones antiguas. Es por este motivo que los inversores están interesados en adquirir acciones nuevas frente a las que ya están en circulación.

Además, al aumentar el número de acciones sin que el valor total de la empresa aumente en la misma proporción (al emitirse las acciones nuevas por debajo de su valor de mercado) hace que el valor de las acciones antiguas disminuya: efecto dilución de las acciones antiguas.
La dilución depende del precio de emisión de las acciones nuevas, siendo mayor cuanto más se aleje del precio de mercado de las acciones antiguas.

Por otra parte, el antiguo accionista tiene derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital social en la parte que le corresponda y al precio que la sociedad señale, de forma que pueda seguir participando en el capital social nuevo en la misma proporción que lo hacía en el capital social antiguo. Dicho derecho se recoge en un título negociable de forma independiente que recibe el nombre de derecho de suscripción preferente (los accionistas antiguos recibirán un derecho de suscripción por cada acción antigua que posean en el momento de iniciarse la ampliación) y cuyo valor permite la compensación producida por la dilución en el valor de las acciones antiguas.

El antiguo accionista tiene un derecho de suscripción preferente, lo cual no significa que tenga obligación de ejercerlo, pudiendo plantearse varios casos:

• El accionista acude a la ampliación en la totalidad.
• El accionista no desea acudir a la ampliación.
• El accionista acude a la ampliación, pero sólo en parte.

Y también cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista de la sociedad, pueda acudir a la ampliación que ésta efectúe.

• 1.^er caso: el accionista acude a la ampliación en la totalidad
  El accionista suscribirá todas las acciones nuevas que le correspondan.
  En función de las acciones antiguas que posea y de la proporción de la ampliación se fijará el número de acciones nuevas que podrá solicitar y el número de derechos de suscripción que tendrá que entregar.
  El precio a pagar por cada acción nueva lo fijará previamente la sociedad emisora (precio de emisión).
• 2.º caso: el accionista no acude a la ampliación
  En este caso venderá los derechos de suscripción preferente en el mercado secundario.
  Dichos títulos se venden también en el mismo mercado que las acciones, donde se valoran en la misma unidad monetaria, variando su precio en función de la oferta y la demanda. El valor real, tanto del derecho como de las acciones después de la ampliación, dependerá de la oferta y la demanda, y es imposible de determinar con exactitud. Pero el valor real estará, lógicamente, muy próximo a un valor teórico, que sí podremos estimar y que el inversor tomará como referencia para tomar su decisión de acudir o no a la ampliación.
  Se denomina valor teórico del derecho de suscripción o valor teórico del derecho al precio que teóricamente deben tener los derechos de suscripción de las acciones viejas al venderlos un accionista que no quiera acudir a la ampliación. Este valor dependerá de:
  – La cotización de las acciones viejas.
  – El precio de emisión de las acciones nuevas.
  – La proporción de la ampliación.
• 3.^er caso: el accionista acude a la ampliación, pero sólo en parte
  Suscribirá un número concreto de acciones, entregando los derechos necesarios en función de la proporción de la ampliación, el resto de derechos los venderá al precio que tengan en el mercado en ese momento, deduciendo los gastos inherentes a la operación de venta.
• 4.º caso: un inversor no accionista quiere acudir a la ampliación
  Los derechos que venden los accionistas antiguos que no deseen acudir a la ampliación los puede comprar cualquier persona, accionista o no de la sociedad.
  La persona que no siendo antiguo accionista quiera acudir a la ampliación deberá:
  1. Comprar en el mercado los derechos de suscripción necesarios, en función de la proporción de la ampliación y del número de acciones que quiera solicitar.
  2. Entregar dichos derechos a la sociedad, para justificar su derecho a comprar las acciones nuevas.
  3. Pagar a la sociedad el precio de emisión de las acciones que desea comprar.

2.1. CLASES DE AMPLIACIONES DE CAPITAL

En las ampliaciones de capital podemos distinguir:

1. Atendiendo al número de ampliaciones previstas: ampliaciones simples o múltiples.
   Las emisiones simples (o únicas) son aquellas en las que se realiza una única operación, mientras que si se van a realizar varias operaciones, bien de forma simultánea o sucesiva, en el tiempo, se denominan múltiples (dobles, triples, …).
2. Atendiendo a los derechos económicos de las acciones nuevas: ampliaciones sin diferencias económicas o con diferencias.
   La ampliación no tendrá diferencias económicas cuando concluida la ampliación todas las acciones (antiguas y nuevas) tengan los mismos derechos económicos; existiendo diferencias económicas cuando los títulos nuevos no participen, en todo o en parte, en el dividendo inmediato.

2.2. VALOR TEÓRICO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

A la hora de calcular el valor teórico del derecho de suscripción preferente en una ampliación de capital, se podrán presentar los siguientes supuestos:

• Ampliación simple sin diferencias económicas.
• Ampliación simple con diferencias económicas.
• Ampliación doble sin diferencias económicas.
• Ampliación doble con diferencias económicas.

2.2.1. Ampliación simple sin diferencias económicas

Las acciones nuevas tendrán los mismos derechos económicos que las ya existentes en el mercado.

Para el cálculo del valor teórico se tendrá en cuenta lo siguiente:

A: Número de acciones antiguas.
C: Valor de la acción antigua al inicio de la ampliación (cotización ex-ante).
N: Número de acciones nuevas.
E: Precio de emisión de las acciones nuevas.
Vtd: Valor del derecho de suscripción (valor teórico del derecho).

El valor de las acciones antiguas es:                                A x C
El valor de las acciones nuevas es:                                  N x E
El valor de la empresa después de la ampliación es:       A x C + N x E

Puesto que todos los títulos, antiguos y nuevos, tienen los mismos derechos, el mercado hará que sus cotizaciones sean iguales, por lo que el valor de una acción cualquiera después de la ampliación (C') será el precio medio ponderado de la mezcla que se ha hecho de acciones antiguas a precio ex-ante (A x C) con acciones nuevas a precio de emisión (N x E), es decir:

        A x C + N x E
C' = -----------------
              A + N

Como la diferencia que hay entre el valor de la acción antes de la ampliación y el valor teórico de ésta después de la ampliación se debe a la pérdida del derecho, podemos calcular el valor teórico del cupón (Vtd) por diferencia entre la cotización ex-ante y la cotización ex-post de una acción antigua, es decir:

Vtd = C – C'

                  A x C + N x E
Vtd = C – --------------------
                        A + N

resultando:

           A x C + N x C – A x C – N x E        N x C – N x E        N x (C – E)
Vtd = -------------------------------------- = -------------------- = ---------------
                              A + N                                A + N                 A + N

Por tanto, el valor teórico del derecho es:

2.2.2. Ampliación doble sin diferencias económicas

En este caso la sociedad realiza de forma simultánea dos ampliaciones de capital y cada acción antigua proporciona dos derechos de suscripción para acudir independientemente a cada ampliación y suscribir las acciones nuevas que le corresponda en cada una de ellas, que seguirán teniendo los mismos derechos económicos que las ya existentes en el mercado. Se tratará, por tanto, de calcular el valor de ambos derechos.

2.2.3. Ampliación simple con diferencias económicas

Ocurre cuando las acciones nuevas no participan inicialmente de los mismos derechos económicos que las antiguas. Esto sucede cuando a las acciones nuevas les corresponde una proporción menor en el reparto del dividendo inmediato posterior a la ampliación.

De cualquier modo, deberá cumplirse que el importe de todos los títulos (antiguos y nuevos) antes de la ampliación sea igual al importe de todos los títulos después de la ampliación.

Para el cálculo del valor teórico se tendrá en cuenta lo siguiente:

A: Número de acciones antiguas.
C: Valor de cada acción antigua (cotización ex-ante).
N: Número de acciones nuevas.
E: Precio de emisión de las acciones nuevas.
C': Valor teórico de las acciones después de la ampliación (cotización ex-post).
d: Diferencia de derechos económicos.

El valor de las acciones antiguas es: A x C
El valor de las acciones nuevas es: N x E
El valor de la empresa después de la ampliación es: A x C + N x E

Al tener las acciones antiguas mayores derechos económicos que las nuevas, coexistirán en el mercado cotizaciones distintas para unos y otros títulos, hasta que los nuevos tengan derechos idénticos y suponiendo que las acciones antiguas después de la ampliación valgan C', los nuevos valdrán «d» euros menos, es decir (C' – d).

El valor de la empresa en el mercado debe satisfacer la siguiente igualdad:

A x C + N x E = A x C' + N x (C' – d)

De donde:

         A x C + N x (E + d)
C' = --------------------------
                  A + N

siendo el valor del derecho de suscripción la diferencia entre la cotización ex-ante y ex-post de una acción antigua: